有効活用したい、役員賞与の注意点

はじめに

会社役員に給与を支給する場合、様々な制約があります。


役員は従業員とは異なり、自社の株主から「会社の職務執行を委任される」立場であり、その対価として「役員報酬」や「役員賞与」を受け取ります。


そのため役員報酬等の金額は、株主総会等において株主等の決議により決定されるのですが、多くの中小企業の場合、役員（社長など）も株主も社長の親族である「同族会社」です。


この場合、株主である社長が自由に報酬額を決められる、いわゆるお手盛り状態なので、税の世界では恣意的な利益操作をさせないために様々な制約があります。


今回は、その中でも「役員賞与」を取り上げ、その活用法についてお伝えできればと思います。

中小企業に対する役員給与のルール

税の世界では役員給与について様々な制約がありますが、それは「一定の要件」を満たさなければ、支給した役員給与が「損金に算入されない」ということです。


通常、給与の支給は会社の経費であるので、税金計算上も損金に算入されます。


ただ役員給与は「一定の要件」を満たしたもののみ「損金に算入」されるのです。


それでは、その要件とはどのようなものでしょうか。

「事前確定届出給与（役員賞与）」について

会社の損金に算入できる、「事前確定届出給与（役員賞与）」とは次のような給与をいいます。

その「役員の職務」につき、「所定の時期」に、「所定の金額」を支給すること等を定めた旨の「届け出」を税務署に行い、その届出のとおり支給する給与のことをいいます。

上記のポイントは３点です。

１点目は、誰に、いつ、いくらの役員賞与を支給するかを事前に定めておくことです。


役員は株主から「職務執行の委任」を受け、その執行の対価として給与を受け取りますが、その支給形態や金額は事前に株主総会で決定します。
（「取締役会設置会社」の場合、株主総会では支給総額について確定し、役員ごとの個別支給額は取締役会で決定することもあります。）


株式会社の場合、原則的に決算後２か月以内（定款の定めがある場合には3か月以内）に「定時株主総会」を開催し役員の選任等を行いますが、役員の職務執行期間は「定時株主総会の日から次の定時株主総会の終了日まで」です。


つまり、次の定時株主総会までの一年間の職務執行の委任を受け、その対価である役員賞与についても、誰に、いつ、いくら支給されるのか、定時株主総会（または取締役会等）で事前に決まるのです。



２点目のポイントは、決定した役員賞与について、所定の届出書を所轄の税務署へ提出する必要があることです。


ここで大事なのは届け出の期限です。

「事前確定届出給与」の「届出書」の提出期限は、つぎのいずれか早い日です。

• 役員賞与の支給をする旨の定時株主総会の日から１か月以内
• 定時株主総会の日が属する期の期首から4か月以内

通常は前者の方が早いので、役員賞与の決議をすれば、早めに届出書を提出するようにしてください。

３点目は、事前に定めたとおりに支給することです。


つまり、定めた役員本人に対し、定めた金額を、定めた日に支給することです。


もし定めた条件どおりに支給しなかった場合、事前確定届出給与に該当しないため、その役員賞与は法人の損金に算入できないことになります。


そのため、届け出金額と異なる支給額とする、届け出時期と違う日に支給する、といった場合は要件を満たさないことになります。


支給時期については後述のとおり、資金繰り等の関係で多少遅れる分には問題ないという考えもありますが、原則的に支給時期を守るのが無難です。

届け出どおりの支給が難しくなった場合

上記のとおり、事前確定届出給与を会社の損金とするためには事前の届出が必要となりますが、届け出後に起こった事情により支給が難しくなる場合があります。


前期決算が終わってから2～３か月以内という時期に金額や支給時期を確定させなければいけないため、支給時期を決算期の後半にした場合、予期せぬ業績悪化等により支給が難しいときは、どのように対処すればよいのでしょうか。


対処法として次のような方法が考えられます。

変更届の提出（対処法①）

１点目は「変更届」を提出する方法です。


届出書の提出後の「業績悪化」により支給額を減額せざるを得ない場合、「臨時株主総会」等の決議により「減額の決議」をし、その後１か月以内に「変更届出書」を提出すれば、変更後の条件により役員賞与を支給することが可能です。


ただしあくまでも「業績悪化」と認められる場合に限ります。


「業績悪化」とは「経営状況が著しく悪化したことなどやむを得ず減額せざるを得ない事情があること」なので、たとえば、業績悪化により銀行への借入返済が困難になりリスケの条件として役員報酬の減額を迫られている場合などです。


条件に合致すれば確実に変更可能ですが、業績悪化に該当するかどうかは個別具体的に検討する必要があります。

未払金とする場合（対処法②）

2点目は「未払金」経理とし、その後に資金繰りの都合がついた時点で実際に支給するケースです。


ただ、事前確定届出給与は事前に支給時期まで確定させ、そのとおりに支給することが要件のため、支給時期に「未払金」経理としその後支給することが認められるのかという疑問が生じます。

これについて、その事前確定届出給与が債務として確定したものであれば他の費用と取り扱いを変え必要はなく、未払計上であっても支給した金額に含まれるものと考えられます。


この点、事前確定届出給与は、会社と役員の委任契約に基づき、職務執行の対価として株主総会等にて決定されるため、未払となることを前提として決定することは考えられず、債務として確定したものと考えられます。


そうであれば、他の費用同様に、給与としての実態を伴っているのか（委任された職務執行を実際に行っているのか、など）により実質的に判断することになります。

支給自体を取りやめる場合（対処法③）

３点目は支給自体を取りやめるケースです。


つまり役員賞与の支給額は０円ということです。


取りやめるということは事前確定届出給与としての要件を満たさなくなるのですが、そもそも支給額が０円なので、それが損金不算入となったとしても税務上のインパクトはありません。


ただし、上記のとおり当初の支給日に役員の給与請求権は確定するため、支給自体を取りやめるということは、役員に給与請求権の債権放棄をしてもらうことを意味します。


これは会社側においては役員から給与支払債務の債務免除を受けることを意味しますので、会社側で債務免除益に対する法人税課税がなされます。

上記については、役員の給与請求権が確定した場合の話ですが、給与請求権が確定する前（支給日到来前）であれば、取締役会等で全額不支給の決議をし、役員が賞与受領を辞退することで回避できます。


給与支給期前の辞退であれば、辞退した側では所得税課税がされず（所得税基本通達29-10）、業績不振等により不支給を決議した場合にはその不支給額は益金として法人税課税されることもありません（法人税基本通達4-2-3）。

おわりに

上記のとおり、事前確定届出給与の届け出を行うことで役員賞与を支給できるため、節税の観点からも有効活用することは可能です。


ただ、届け出をすることで「役員賞与の枠」を確保し、期末時点の損益状況を判断して支給・不支給の選択肢を残すことができるため、結果的に株主である役員による利益操作ができてしまうこととなり、そもそもの制度趣旨とは異なる運用ができてしまう状況です。


この点、あくまでも業績不振等により不支給を決議する場合の取り扱いですので、適用にはご注意いただければと思います。